按照新《公司法》及相關(guān)條例，“注冊(cè)資本”的登記管理已經(jīng)從“實(shí)繳登記制”調(diào)整為“認(rèn)繳登記制”，也就是說注冊(cè)資本的實(shí)繳已經(jīng)沒有期限承諾限制，也沒有認(rèn)繳最低限額，也不再需要《驗(yàn)資報(bào)告》。

當(dāng)今社會(huì)上出現(xiàn)大量注冊(cè)資本巨大、實(shí)繳能力不足的公司，很多老板認(rèn)為認(rèn)為，在完全認(rèn)繳制下“認(rèn)繳不實(shí)繳”等于“認(rèn)而不繳”、“可以不繳”。

那么“認(rèn)繳制”下，注冊(cè)資金真的可以認(rèn)而不繳了嗎？也無需擔(dān)責(zé)嗎？

律師解讀：

《公司法》第三條第二款規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;股份有限公司的股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任?！?/p>

由此可知，股東的責(zé)任范圍仍然是其認(rèn)繳的全部資本。完全認(rèn)繳制下的“認(rèn)繳不實(shí)繳”不等于“可以不繳”。

高人民法院在2014年2月頒布了《關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問題的規(guī)定(二)》(以下簡(jiǎn)稱“《公司法解釋二》”)、《關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問題的規(guī)定(三)》(以下簡(jiǎn)稱“《公司法解釋三》”)，對(duì)如何在認(rèn)繳資本制下保護(hù)債權(quán)人的利益做出了更為詳盡的安排。

《公司法解釋二》第二十二條規(guī)定：“公司解散時(shí)，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時(shí)的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持?！?/p>

《公司法解釋三》第十三條第二款規(guī)定：“公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持?！?/p>

對(duì)“公司財(cái)產(chǎn)”的理解，能不能僅僅限于公司現(xiàn)有的財(cái)產(chǎn)

一般情況下，公司對(duì)外享有的債權(quán)也是公司的財(cái)產(chǎn)或者財(cái)產(chǎn)利益。在公司破產(chǎn)過程中，公司債權(quán)同樣是作為公司財(cái)產(chǎn)的組成部分，在執(zhí)行過程中，被執(zhí)行人對(duì)他人享有的債權(quán)，也可以成為執(zhí)行標(biāo)的。

對(duì)于實(shí)行認(rèn)繳制的公司來說，股東個(gè)人尚未繳納的注冊(cè)資本，與一般的債務(wù)并無區(qū)別，同樣可以看作是公司股東對(duì)公司所負(fù)的債務(wù)。從高人民法院有關(guān)《公司法》的司法解釋來看，也可以得出公司債權(quán)人可以要求公司股東履行出資義務(wù)的結(jié)論。

現(xiàn)行《公司法》及司法解釋中對(duì)于公司違背法定程序和條件減資未通知已知債權(quán)人的，具體應(yīng)該如何承擔(dān)責(zé)任，沒有作出明確規(guī)定。但是，這并不妨礙法院根據(jù)案件的具體情形參照適用相關(guān)的法律及司法解釋。

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