1、注冊資本登記制度改革的具體內(nèi)容有哪些？

2013年10月25日國務(wù)院常務(wù)會議部署推進(jìn)公司注冊資本登記制度改革，明確了注冊資本登記制度改革的五項主要內(nèi)容。

一 是放寬注冊資本登記條件。除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，取消有限責(zé)任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責(zé)任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資 本500萬元的限制；不再限制公司設(shè)立時股東（發(fā)起人）的首次出資比例和繳足出資的期限。公司實收資本不再作為工商登記事項。

二是將企業(yè)年檢制度改為年度報告制度，任何單位和個人均可查詢，使企業(yè)相關(guān)信息透明化。建立公平規(guī)范的抽查制度，克服檢查的隨意性，提高政府管理的公平性和效能。

三是按照方便注冊和規(guī)范有序的原則，放寬市場主體住所（經(jīng)營場所）登記條件，由地方政府具體規(guī)定。

四是大力推進(jìn)企業(yè)誠信制度建設(shè)。注重運用信息公示和共享等手段，將企業(yè)登記備案、年度報告、資質(zhì)資格等通過市場主體信用信息系統(tǒng)予以公示。推行電子營業(yè)執(zhí)照 和全程電子化登記管理，與紙質(zhì)營業(yè)執(zhí)照具有同等法律效力。完善信用約束機(jī)制，將有違規(guī)行為的市場主體列入經(jīng)營異常的“黑名錄”，向社會公布，使其“一處違規(guī)、處處受限”，提高企業(yè)“失信成本”。

五是推進(jìn)注冊資本由實繳登記制改為認(rèn)繳登記制，降低開辦公司成本。在抓緊完善相關(guān)法律法規(guī)的基礎(chǔ)上，實行由公司股東（發(fā)起人）自主約定認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等，并對繳納出資情況真實性、合法性負(fù)責(zé)的制度。

為積極穩(wěn)妥推進(jìn)注冊資本登記制度改革，國務(wù)院于2014年2月7日印發(fā)了《注冊資本登記制度改革方案》，決定推行注冊資本登記制度改革，按照便捷高效、規(guī)范統(tǒng)一、寬進(jìn)嚴(yán)管的原則，創(chuàng)新公司登記制度，降低準(zhǔn)入門檻，強(qiáng)化市場主體責(zé)任，促進(jìn)形成誠信、公平、有序的市場秩序。

2、注冊資本登記制度改革措施將于何時起開始實施？《公司法》作出了那些相應(yīng)的修改？

2013年12月28日，第十二屆全國人大常委會第六次會議審議通過了關(guān)于修改《公司法》的決定，修改后的《公司法》將于2014年3月1日起施行。

《公司法》的修改，為注冊資本登記制度改革提供了法制保障。這次修改共涉及《公司法》的12個條款，包括三個方面的內(nèi)容方面。

第一，將注冊資本實繳登記制改為認(rèn)繳登記制。除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對公司注冊資本實繳另有規(guī)定的外，取消了關(guān)于公司股東（發(fā)起人）應(yīng)當(dāng)自公司成立 之日起兩年內(nèi)繳足出資（投資公司應(yīng)當(dāng)在五年內(nèi)繳足出資）的規(guī)定；取消了一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資的規(guī)定。公司股東（發(fā)起人）自主約定認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程。

第二，放寬注冊資本登記條件。除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對公司注冊資本最低限額另有規(guī)定 的外，取消了有限責(zé)任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責(zé)任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的限制；不再限制公司設(shè)立時股 東（發(fā)起人）的首次出資比例；不再限制股東（發(fā)起人）的貨幣出資比例。

第三，簡化登記事項和登記文件。有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳出資額、公司實收資本不再作為公司登記事項。公司登記時，不需要提交驗資報告。

3、什么是注冊資本認(rèn)繳登記制？

注冊資本是公司制企業(yè)的全體股東（發(fā)起人）認(rèn)繳并在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的出資總額（認(rèn)購的股本總額）。注冊資本是股東按照約定向公司轉(zhuǎn)移財產(chǎn)（貨幣或可以 用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)）而形成的。股東出資繳付到位，就可以按照法律法規(guī)和公司章程，享有管理權(quán)、決策權(quán)、收益權(quán)。注冊資本對公司而言至關(guān)重要。所以，資本制度是公司制度的核心，注冊資本登記制度是公司登記制度的核心。

認(rèn)繳登記制是相對實繳登記制而言的。2006年以前，我國實行 的是嚴(yán)格的實繳登記制。即在公司設(shè)立之前，股東的所有出資必須完全繳付到位。公司登記機(jī)關(guān)通過審核《驗資報告》，確認(rèn)出資完全繳付到位，才能核發(fā)營業(yè)執(zhí)照，公司成立。實繳登記制的好處是便于監(jiān)管，一定程度上有利于公司通過營業(yè)執(zhí)照向交易方傳達(dá)公司資本實力的信息，弊端是公司設(shè)立成本太高，且易導(dǎo)致資本閑置。

2006年《公司法》經(jīng)修訂實施后，我國適當(dāng)放松了注冊資本繳付要求。法律規(guī)定首次出資額只要不低于注冊資本的百分之二十即可（公司成立時繳 付到位并進(jìn)行驗資），其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足（其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足）。這實際上是實繳登記制與認(rèn)繳登記制的折衷。

將于2014年3月1日起實施的注冊資本認(rèn)繳登記制，就是在公司設(shè)立時，由公司股東（發(fā)起人）對其認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等進(jìn)行自主約定，并記載于公司章程。

4、對于投資者而言，實行注冊資本認(rèn)繳登記制，放寬注冊資本登記條件有哪些好處？

此次推行注冊資本登記制度改革，公司、公司股東（發(fā)起人）在注冊資本管理方面增加了一系列權(quán)利，從而較好地解決了現(xiàn)行注冊資本登記制度在實際操作中遇到的問題，最大限度地為投資主體松綁，釋放其投資創(chuàng)業(yè)活力。

一是去掉了臺階。由股東（發(fā)起人）自主約定認(rèn)繳出資額，取消有限責(zé)任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責(zé)任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的限制，理論上說可以“一元錢辦公司”。

二 是敞開了大門。由股東（發(fā)起人）自主約定公司設(shè)立時全體股東（發(fā)起人）的首次出資比例，理論上說可以“零首付”。例如設(shè)立一個注冊資本100萬元的公司， 按照原法律規(guī)定股東首期至少要繳付20萬元到公司賬戶。改革后，股東可以根據(jù)需要繳付5萬元或者1萬元，甚至于暫不繳付，利于有創(chuàng)業(yè)愿望的投資者以最小的 風(fēng)險盡早開始創(chuàng)業(yè)試驗。

三是松開了手腳。原法律限定了貨幣出資比例（股東以貨幣形式出資的總額至少應(yīng)占公司注冊資本的30%）。改革后，由股東（發(fā)起人）自主約定出資方式和貨幣出資比例，對于高科技、文化創(chuàng)意、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)等創(chuàng)新型企業(yè)可以靈活出資，提高知識產(chǎn)權(quán)、實物、土地使用權(quán)等財產(chǎn)形式的出 資比例，克服貨幣資金不足的困難。

四是摘下了緊箍咒。原法律規(guī)定，公司全體股東的出資最晚應(yīng)在公司成立之日起兩年內(nèi)繳足（其中，投資公司可以在五 年內(nèi)繳足）。也就是說，只要到了規(guī)定繳資期限，無論股東資金狀況及公司是否需要，都必須確保出資繳付到位，否則屬違法行為。改革后，由股東（發(fā)起人）自主約定公司股東（發(fā)起人）繳足出資的出資期限，不再限制兩年內(nèi)出資到位，可以是三年、五年、十年，分次分批，從而可以提高公司股東（發(fā)起人）的資金使用效率。

五是大幅降低公司設(shè)立成本。改革后，在公司登記注冊環(huán)節(jié)，實收資本不再作為工商登記事項，公司登記時，也無需提交驗資報告。對于創(chuàng)業(yè)者而言，意味著注冊公司成本大幅降低。

5、

5、改革后，國家對所有公司都實行注冊資本認(rèn)繳登記制了嗎？

否。 實行注冊資本認(rèn)繳登記制是注冊資本登記制度改革的方向。根據(jù)國務(wù)院公布的《注冊資本登記制度改革方案》，國家對包括銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)、證券公司、期貨公司、基金管理公司、保險公司、保險專業(yè)代理機(jī)構(gòu)和保險經(jīng)紀(jì)人、直銷企業(yè)、對外勞務(wù)合作企業(yè)、融資性擔(dān)保公司、募集設(shè)立的股份有限公司，以及勞務(wù)派遣企業(yè)、典當(dāng) 行、保險資產(chǎn)管理公司、小額貸款公司等27個行業(yè)，暫按現(xiàn)行規(guī)定執(zhí)行，實行注冊資本實繳登記制。這主要是考慮到一些特定行業(yè)由于行業(yè)自身和政府管理的特殊 性，對其實繳注冊資本的要求較高，特別是從國際上看，世界各國普遍對金融機(jī)構(gòu)實施審慎監(jiān)管，要求金融機(jī)構(gòu)具備相當(dāng)數(shù)量的實繳資本，以維護(hù)金融穩(wěn)定。

6、實施注冊資本認(rèn)繳登記制后，公司股東（發(fā)起人）無需對認(rèn)繳的出資額承擔(dān)責(zé)任了嗎？

否。 “認(rèn)繳”不等于“不繳”，最終還是要繳，是按照股東間達(dá)成的契約來繳。如果股東只認(rèn)繳，不實繳，公司就是空殼。實行注冊資本認(rèn)繳登記制并沒有改變公司股東以其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)責(zé)任的規(guī)定，也沒有改變承擔(dān)責(zé)任的形式。股東（發(fā)起人）要按照自主約定并記載于公司章程的認(rèn)繳出資額、約定的出資方式和出資期限向公 司繳付出資，股東（發(fā)起人）未按約定實際繳付出資的，要根據(jù)法律和公司章程承擔(dān)民事責(zé)任。如果股東（發(fā)起人）沒有按約定繳付出資，已按時繳足出資的股東（發(fā)起人）或者公司本身都可以追究該股東的責(zé)任。如果公司發(fā)生債務(wù)糾紛或依法解散清算，沒有繳足出資的股東（發(fā)起人）應(yīng)先繳足出資。因此，這就要求公司的 股東（發(fā)起人）在認(rèn)繳出資時要充分考慮到自身所具有的投資能力，理性地作出認(rèn)繳承諾，并踐諾守信。

7、什么是公司章程？公司章程為什么至關(guān)重要？

設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)制定公司章程。公司章程是公司設(shè)立的最基本條件和最重要的法律文件，法定記載事項包括公司名稱和住所、公司經(jīng)營范圍、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、股東的出資方式、出資額和出資時間、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則、公司法定代表人，等等。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

公司章程對公司的成立及運營具有十分重要的意義，它既是公司成立的基礎(chǔ)，也是公司賴以生存的靈魂。首先，公司章程是公司設(shè)立、經(jīng)營、管理、決策、分配、清算的契約集合。章程是在法律規(guī)定的范圍內(nèi)對其成員有約束力的內(nèi)部規(guī)范，對加入公司從而自愿服從這些規(guī)則的成員有效。公司股東、經(jīng)營管理人員、員工等相關(guān)各方 依章程享有各項權(quán)利，并承擔(dān)各項義務(wù)。符合公司章程的行為受法律保護(hù)，違反章程的行為，就要受到干預(yù)和制裁。公司章程是股東共同一致的意思表示，載明了公司組織和活動的基本準(zhǔn)則，是公司的“憲法”。其次，公司章程也是公司向第三者表明信用和相對人了解公司組織和財產(chǎn)狀況的重要法律文件。公司章程向外公開申明的內(nèi)容，為投資者、債權(quán)人和第三人與公司進(jìn)行經(jīng)濟(jì)交往提供了條件和資信依據(jù)，便于相對人了解公司的組織和財產(chǎn)狀況,便于公司與第三人間的經(jīng)濟(jì)交往。第三，公司章程也是對政府作出的書面保證，是國家對公司進(jìn)行監(jiān)督管理的主要依據(jù)。

隨著公司法律制度的不斷進(jìn)步，公司章程的法定色彩將淡化，而契約色彩將強(qiáng)化。也就是說，只要不違反法律強(qiáng)制規(guī)定，股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項都可以記載于公司章程。所以，公司章程越來越重要，制定公司章程要認(rèn)真謹(jǐn)慎。

二、《高人民法院關(guān)于修改關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定的決定》（2014年3月1日起施行） 第八條：刪去《高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》（法釋〔2011〕3號，以下簡稱《規(guī)定（三）》）第十二條第一項，并將該條修改為“公司成立后，公司、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益為由，請求認(rèn)定該股東抽逃出資的，人民法院應(yīng)予支持：（一）制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進(jìn)行分配；（二）通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出；（三）利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出；（四）其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。”

附：《高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》

第十二條 公司成立后，公司、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益為由，請求認(rèn)定該股東抽逃出資的，人民法院應(yīng)予支持：（一）將出資款項轉(zhuǎn)入公司賬戶驗資后又轉(zhuǎn)出；

（二）通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出；

（三）制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進(jìn)行分配；

（四）利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出；

（五）其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。

網(wǎng)站欄目：注冊資本認(rèn)繳制度實行后，你應(yīng)該知道的
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