注冊(cè)資金改為認(rèn)繳制，也就是說(shuō)創(chuàng)業(yè)期的朋友可以不出資，直接注冊(cè)1塊、10、100、1000萬(wàn)的公司。不用再花錢找第三方出資。

一、注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制并非認(rèn)繳注冊(cè)資本制

在認(rèn)繳登記制實(shí)施之后，發(fā)現(xiàn)到很多報(bào)道將注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制與認(rèn)繳注冊(cè)資本制混為一談，這是對(duì)新制度的錯(cuò)誤理解。

按照《公司法》理論，公司注冊(cè)資本制度分為兩大類：法定注冊(cè)資本制（又稱“實(shí)繳注冊(cè)資本制”）和授權(quán)注冊(cè)資本制（又稱“認(rèn)繳注冊(cè)資本制”）。這兩種注冊(cè)資本制度的相同點(diǎn)在于公司的注冊(cè)資本總額在公司成立時(shí)會(huì)在公司章程中予以約定，區(qū)別在于在法定注冊(cè)資本制下，公司成立時(shí)股東應(yīng)全部認(rèn)足并繳足注冊(cè)資本，其核心在于資本確定、資本維持和資本不變?nèi)笤瓌t，該制度更加注重保障債權(quán)和交易安全，為許多大陸法系國(guó)家所適用，2005年之前我國(guó)實(shí)行的就是嚴(yán)格的法定注冊(cè)資本制。在授權(quán)注冊(cè)資本制下，股東不必在公司成立時(shí)就認(rèn)足和繳足注冊(cè)資本，對(duì)于未認(rèn)繳部分，授權(quán)董事會(huì)在公司成立后根據(jù)業(yè)務(wù)需要在授權(quán)資本的數(shù)額之內(nèi)發(fā)行新股，該制度更加注重便利和自由，多為英美法系國(guó)家所采納。

我國(guó)目前實(shí)行的認(rèn)繳登記制是相對(duì)于原來(lái)實(shí)行的實(shí)繳登記制而言的，兩者最大的差別在于實(shí)繳注冊(cè)資本不再作為公司登記事項(xiàng)，法律對(duì)于股東實(shí)繳注冊(cè)資本的時(shí)間和比例不再進(jìn)行強(qiáng)制性要求，而是留給股東自行約定。但在這兩種登記制度之下，股東均應(yīng)在公司成立時(shí)認(rèn)繳公司全部的注冊(cè)資本，并且應(yīng)當(dāng)根據(jù)章程約定按時(shí)、足額繳納各自認(rèn)繳的注冊(cè)資本。

鑒于此，認(rèn)繳登記制既不是嚴(yán)格的法定注冊(cè)資本制或?qū)嵗U注冊(cè)資本制（因?yàn)樵谡J(rèn)繳登記制下，股東不必在公司成立時(shí)繳足注冊(cè)資本），也不同于英美國(guó)家采納的授權(quán)注冊(cè)資本制或認(rèn)繳注冊(cè)資本制（因?yàn)樵谡J(rèn)繳登記制下，股東必須在公司成立時(shí)即認(rèn)足注冊(cè)資本，如要增加注冊(cè)資本，必須由公司高權(quán)力機(jī)構(gòu)通過(guò)決議并履行相關(guān)的審批登記手續(xù)）。

但是，根據(jù)認(rèn)繳登記制的規(guī)定，注冊(cè)資本在公司成立時(shí)即應(yīng)確定，股東繳納注冊(cè)資本后不得抽回，并且注冊(cè)資本的增加應(yīng)當(dāng)履行相關(guān)的內(nèi)部和外部審批手續(xù)，符合法定注冊(cè)資本制的資本確定、資本維持和資本不變的三大原則。因此，嚴(yán)格來(lái)講，認(rèn)繳登記制和實(shí)繳登記制都可以算作是寬松的法定注冊(cè)資本制，只是認(rèn)繳登記制屬于更為寬松的法定注冊(cè)資本制。不能因?yàn)椤白?cè)資本認(rèn)繳登記制”的表述以及法律不再?gòu)?qiáng)制規(guī)定實(shí)繳注冊(cè)資本的期限和比例就將認(rèn)繳登記制簡(jiǎn)單界定為或等同于授權(quán)注冊(cè)資本制或認(rèn)繳注冊(cè)資本制。

二、認(rèn)繳不等于不繳

在認(rèn)繳登記制下，認(rèn)繳并不等于可以不繳。

首先，認(rèn)繳登記制的特點(diǎn)之一在于法律不再?gòu)?qiáng)制規(guī)定注冊(cè)資本的實(shí)繳時(shí)間和比例，但這絕非意味著法律不要求股東實(shí)繳注冊(cè)資本。改革的核心在于將注冊(cè)資本實(shí)繳的時(shí)間和金額交給股東自行約定，股東應(yīng)將該約定載入公司章程，并根據(jù)公司章程約定的繳納時(shí)間和金額按時(shí)、足額繳納其所認(rèn)繳的公司注冊(cè)資本，否則其應(yīng)對(duì)其他股東承擔(dān)違約責(zé)任。

其次，作為我國(guó)《公司法》一以貫之的原則，無(wú)論在原來(lái)的實(shí)繳登記制下還是在現(xiàn)行的認(rèn)繳登記制下，股東均應(yīng)以其認(rèn)繳的注冊(cè)資本為限對(duì)公司承擔(dān)法律責(zé)任，無(wú)論其認(rèn)繳的注冊(cè)資本是否已經(jīng)繳足或者已經(jīng)繳足多少。這一方面是對(duì)股東的保護(hù)，但另一方面也是對(duì)股東承擔(dān)責(zé)任的要求。當(dāng)公司資產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)的時(shí)候，債權(quán)人有權(quán)要求股東繳足其尚未繳足的認(rèn)繳注冊(cè)資本以清償公司債務(wù)。

再其次，在認(rèn)繳登記制下，一些小微公司特別是自然人股東設(shè)立的公司應(yīng)當(dāng)特別注意，雖然法律允許股東通過(guò)在公司章程中約定較長(zhǎng)的注冊(cè)資本繳納期限來(lái)延長(zhǎng)注冊(cè)資本實(shí)繳的時(shí)間。但是，在實(shí)際操作中，公司運(yùn)營(yíng)需要一定的資金投入（如租賃辦公場(chǎng)地、購(gòu)買辦公設(shè)備、聘請(qǐng)員工等），客觀上要求股東在公司成立初期必須投入一定的資金。如果股東不以實(shí)繳注冊(cè)資本的形式向公司投入資金，而是以其自有資金直接投入公司，很有可能構(gòu)成股東與公司的財(cái)產(chǎn)混同，并在公司資不抵債的情形下引發(fā)“揭開公司面紗”，使得股東不再受到“有限責(zé)任”（即以其認(rèn)繳的注冊(cè)資本為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任）的保護(hù)，而被要求以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

三、取消注冊(cè)資本最低限額不等于注冊(cè)資本越低越好

在我國(guó)注冊(cè)資本制度改革之后，筆者注意到很多報(bào)道都提到在我國(guó)成立“一元公司”成為現(xiàn)實(shí)?！耙辉尽睆V義上是指注冊(cè)資本很低（甚至只有一元）的公司。從法律規(guī)定上看，我國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)對(duì)一般公司取消了最低注冊(cè)資本的要求（相關(guān)法律、法規(guī)對(duì)注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的除外），注冊(cè)“一元公司”不存在法律上的障礙。取消注冊(cè)資本最低限額降低了公司注冊(cè)的門檻，有利于市場(chǎng)主體創(chuàng)業(yè)，但是并不意味著股東在公司成立時(shí)約定的注冊(cè)資本金額越低越好。

如果公司要實(shí)際運(yùn)營(yíng)，必定需要一定的資金投入，這客觀上要求公司有一定的注冊(cè)資本。一方面，如果股東以其自有資金直接用于公司運(yùn)營(yíng)，在一定情形下可能導(dǎo)致“揭開公司面紗”，這對(duì)股東極為不利；另一方面，在認(rèn)繳登記制下，增加注冊(cè)資本需要履行相應(yīng)的公司內(nèi)部決策及外部審批登記手續(xù)，如果公司成立時(shí)注冊(cè)資本很低，公司在運(yùn)營(yíng)過(guò)程中會(huì)面臨需要增加注冊(cè)資本的問(wèn)題，徒增審批成本和煩瑣的審批程序。

此外，雖然法律對(duì)于一般公司的注冊(cè)資本金額沒(méi)有強(qiáng)制性的要求，但是公司是要進(jìn)入市場(chǎng)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的，在商業(yè)操作中，交易對(duì)方必定會(huì)將公司注冊(cè)資本金額以及股東的實(shí)繳情況作為衡量公司財(cái)力和規(guī)模的一個(gè)非?；A(chǔ)和重要的標(biāo)準(zhǔn)。如果公司的注冊(cè)資本很低，交易對(duì)方或者債權(quán)人很難對(duì)公司產(chǎn)生信任，不利于公司的正常業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)。

鑒于此，建議股東在成立公司時(shí)，應(yīng)當(dāng)綜合考慮股東的財(cái)力狀況和融資能力以及公司的運(yùn)營(yíng)規(guī)模和需求等因素，確定符合公司業(yè)務(wù)規(guī)模和能力的注冊(cè)資本金額，并按照章程的約定按時(shí)、足額繳納注冊(cè)資本。

監(jiān)管與自由的協(xié)調(diào)、政府干預(yù)與市場(chǎng)調(diào)節(jié)的平衡，是政策進(jìn)步、法治發(fā)展以及政府職能完善始終應(yīng)當(dāng)關(guān)注和研究的重要課題。制度變革是對(duì)社會(huì)現(xiàn)實(shí)的回應(yīng)，同時(shí)也要經(jīng)受社會(huì)現(xiàn)實(shí)和發(fā)展的檢驗(yàn)，期待市場(chǎng)發(fā)展對(duì)我國(guó)注冊(cè)資本制度改革的積極反饋！

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